Portal O Debate
Grupo WhatsApp


A importância do Conselho de Administração

A importância do Conselho de Administração

21/04/2010 Edgard Katzwinkel Junior

Órgão de administração nas sociedades anônimas, juntamente com a diretoria, o Conselho de Administração é obrigatório em companhias abertas, nas de capital autorizado e nas sociedades de economia mista. Já as demais sociedades anônimas podem adotar o instrumento ou não, valendo lembrar que o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, recomenda que todas as sociedades anônimas implantem o Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, onde os votos dos seus integrantes são computados individualmente, de tal modo que cada conselheiro tem apenas um voto, não importando a quantidade de ações que possua na sociedade. A  representação da companhia, por sua vez, é privativa dos diretores. Esta mesma estrutura poderá ser adotada para as sociedades limitadas, aproveitando-se das normas da Lei 6.404/76. A lei societária atribuiu aos administradores das sociedades anônimas uma série de deveres funcionais, como o dever de diligência (art. 153); o dever de exercer suas atribuições para lograr os fins e interesses sociais e satisfazer o bem público e a função social da empresa (art. 154, caput); e o dever de lealdade (Art. 155, caput).

Essas regras confirmam um padrão de conduta que deve ser observado por todos os administradores da sociedade e constituem alicerces da lei societária em vigor, sendo absolutamente necessárias para dar credibilidade à sociedade anônima. O descumprimento dessas normas fará com que o infrator receba severas sanções, contempladas na própria lei societária. O Conselho de Administração tem a sua competência estabelecida na lei (art. 142 e seus incisos) e a principal delas está no inciso I que determina ser do órgão a obrigação de “fixar a orientação geral dos negócios da companhia” e é aí que se confirma a importância do instrumento, na medida em que, por estar afastado da direção executiva, poderá disciplinar de maneira ampla e abrangente todos os interesses sociais. A Governança Corporativa faz sugestões para o melhor desempenho do Conselho e propõe que a sua missão, objetivos e diretrizes seja encaminhada para aprovar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais e os programas anuais de dispêndios e investimentos. 

Como se vê, é um organismo de elevada importância para a administração da sociedade e capaz, especialmente nas sociedades familiares, de contemplar a coletividade de interesses sem intervenção na administração da companhia. A missão do Conselho de Administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento. Além disso, o órgão deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crenças e propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e revistos em reunião do Conselho de Administração. Caberá ao estatuto social definir as regras referentes ao órgão, dispondo sobre o prazo de mandato dos integrantes; processo de escolha e a substituição do presidente; e a periodicidade, forma de convocação e instalação das reuniões e o “quorum” de deliberação. Poderá o estatuto social prever, também, a elaboração de um regimento interno, que disciplinará o funcionamento.

Os conselheiros são eleitos pela Assembléia Geral da companhia e como exercem cargos de confiança poderão, a qualquer tempo, independente de prazo de mandato, ser destituídos pela mesma assembléia com ou sem motivação. A lei exige que o conselheiro seja pessoa natural e acionista da sociedade. Os impedimentos estão previstos no art. 147 e é exigência que o conselheiro escolhido tenha reputação ilibada e que não ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e que tenham interesses conflitantes com os da sociedade.

Hoje, o Conselho de Administração é reconhecidamente um órgão de importância para a sociedade anônima, ainda que há mais tempo tenha sido totalmente desmistificado quanto à sua serventia para a administração da companhia. A Governança Corporativa enaltece o Conselho de Administração e enfatiza a sua importância como órgão de administração da sociedade anônima. 

*Edgard Katzwinkel Junior é sócio-fundador do Escritório Katzwinkel & Advogados Associados

Fonte: Lide Multimídia



“A educação é a arma mais poderosa…” mas para quem?

Tudo o que se cria ou se ensina no mundo tem dois lados. Geralmente as intenções são boas e as pessoas as tornam ruins.


“Golpe do Delivery”

Entregadores usam máquina de cartão para enganar consumidor.


A inclusão educacional e o mês das crianças

O tema da inclusão está na ordem do dia, dominando as agendas no mês das crianças.


A velha forma de fazer política não tem fim

Ser político no Brasil é um grande negócio, uma dádiva caída do céu, visto as grandes recompensas de toda a ordem obtidas pelos políticos.


Procedimento de segurança

“Havendo despressurização…”, anuncia a comissária, em tom calmo, aos ouvidos dos senhores passageiros daquele voo atrasado, sob a umidade e a monocromia do céu de quase inverno.


Envelhecimento: o tempo passa para todos

Todos nós, em algum momento de nossas vidas, já ouvimos a frase: “o tempo passa para todos”.


Os passos para encontrar a si mesmo e a Deus

Mar da Galileia, Mar de Tiberíades ou Lago de Genesaré, um lugar significativo de tantos milagres e narrativas do Evangelho.


A babá e o beijo

Se eu tinha dúvidas, agora não tenho mais.


A despolitização do Supremo Tribunal Federal

Não pode funcionar bem e com total isenção uma corte ou tribunal de indicação e nomeação política.


E o cartão caminhoneiro?

O objetivo é proteger os caminhoneiros da oscilação diária no preço do diesel, durante um serviço de frete.


Raciocínio lógico

Uma das mais reconhecidas competências socioemocionais.


A justiça e a injustiça são antagônicas, não se misturam?

“Há mais coragem em ser justo, parecendo ser injusto, do que injusto para salvaguardar as aparências da Justiça”.