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O mercado de capitais e o “cheque em branco” das SPACs

O mercado de capitais e o “cheque em branco” das SPACs

24/01/2023 Amanda Zanotto Correa

Ao adquirir ações de uma Companhia com Propósito Específico, o investidor desconhece o objeto de compra. Há riscos?

As Companhias com Propósito Específico de Aquisição, ou Special Purpose Acquisition Companies (SPACs), em inglês, mais conhecidas como sociedades “cheque em branco”, são criadas com o objetivo de obter recursos para compra de outras empresas, o que é feito por meio de abertura de capital.

O “cheque em branco” se dá porque, ao adquirir ações de uma SPAC, o investidor desconhece o objeto de compra.

Para uma SPAC, o trâmite de abertura de capital é mais simples. É criada uma pessoa jurídica, que abre o capital na bolsa de valores sem a necessidade de ter um serviço ou produto pré-definido.

Após os investidores aderirem à oferta inicial, inicia-se a operação, que tem prazo de dois anos para comprar a empresa-alvo.

Feita a compra, a SPAC deixa de existir e quem detém suas ações passa a ter participação na empresa adquirida. A ideia é acelerar a entrada de negócios na Bolsa.

O manejo da operação é feito integralmente pelos gestores, que devem estar em constante busca por futuras boas aquisições. Portanto, é imprescindível que esses indivíduos tenham credibilidade no mercado.

Como se trata de veículo de investimento inovador, as SPACs têm potencial para captar valores significativos, tornando-se uma nova via de acesso ao mercado de capitais para as empresas.

A prática e a regulação internacional, no entanto, revelam alguns riscos intrínsecos à estrutura, que ensejam regulamentação de direitos mínimos aos investidores.

No mercado internacional, especialmente quando se trata de governança corporativa, observam-se diversas regras editadas pela Bolsa de Valores de Nova Iorque e pela Nasdaq.

Tais normas definem que o conselho de administração da SPAC deve contar com membros independentes — a combinação de negócios deve ser previamente aprovada pela maioria.

Ademais, há um número mínimo de membros independentes em comitês de assessoramento obrigatórios, como de auditoria e de remuneração.

No Brasil, a legislação não apresenta qualquer empecilho à estruturação de SPACs, razão pela qual os especialistas entendem que a Bolsa brasileira está preparada para receber a listagem dessas companhias. Ainda assim, não há regulamento específico ou manuais de compliance previstos.

Em paralelo, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) discute pontos importantes, expostos em audiência pública. Ainda em abril deste ano, a B3, bolsa do Brasil, lançou um guia sobre a governança das SPACs.

Tanto a Comissão de Valores Mobiliários como a Bolsa de Valores debatem aspectos que diferenciam esse tipo de sociedade dos conhecidos fundos de investimentos.

Aqui, é importante mencionar que os fundos de investimentos já possuem regramento solidificado na legislação brasileira, enquanto as SPACs estão em estágio inicial.

Consideradas as diferenças entre os dois tipos de investimento, a mais relevante é:  como a SPAC não tem um valuation agregado (já que é uma sociedade tida como “cheque em branco”), seu valor está diretamente ligado à reputação do patrocinador (sponsor). Trata-se de critério absolutamente subjetivo.

O Brasil recebeu o primeiro registro de uma SPAC no final de 2021. Em razão da recentíssima presença deste fundo de investimento em território nacional, ainda há muito o que regulamentar.

A tendência é a de que informações relevantes (como é o caso da remuneração e dos benefícios do patrocinador) sejam, desde o início do processo de Oferta Pública Inicial (IPO, na sigla em inglês), apresentadas ao mercado de forma detalhada, a fim de trazer segurança ao investidor. 

Mesmo com a recente implantação dessa modalidade de investimento, bem como a precária regulamentação, o mercado aposta (e muito) na flexibilidade e na estrutura das SPACs, vez que a sua criação está intimamente atrelada à evolução do mercado de capitais.

Assim, com a efetiva regulamentação e criação de ferramentas de governança, a tendência é de que o investidor reconheça a segurança jurídica do negócio, valorizando o modelo resiliente e atual da operação, que, apesar do risco, pode trazer grandes oportunidades.

* Amanda Zanotto Correa é advogada no Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica.

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Fonte: Literal Link Comunicação Integrada



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